克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵克里斯托弗•李ChristopherLee饰劫持议会首相帕尔帕庭伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰和阿纳金海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉娜塔丽·波特曼NataliePortman饰将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

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