时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保任贤齐饰战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花郑佩佩饰为监军、宗保之子杨文广肖明玉饰挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英张柏芝饰等人的率领下朝向关外行进。

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