1962年，年幼的林初三莫少聪饰和姑妈秀姨鲍起静饰母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥成奎安饰，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮刘德华饰做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美罗美薇饰，初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊。

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